本文系《私募投资基金登记备案办法》解读系列的第三篇，私募基金管理人及基金信息变更和报送解读，如有错漏之处，欢迎批评指正。

《私募投资基金登记备案办法》（“《办法》”）关于私募基金管理人及私募基金产品的信息变更和报送有关规定主要集中于《办法》第四十六条至第六十二条。具体内容及解读如下：

第四十六条【变更基本要求】

私募基金管理人及其备案的私募基金相关事项发生变更的，应当按规定及时向协会履行变更手续。相关变更事项应当符合规定的登记、备案要求；不符合要求的，应当按照规定及时改正。

解读：

私募基金管理人及其备案的私募基金发生变更后，及时向协会履行变更手续，是提高私募基金运行的透明性，保障私募基金投资者的知情权的重要手段。要求管理人做好信息报送也是提升私募基金行业规范性的应有之义。本条同时明确，私募基金管理人和私募基金变更的，其变更事项应当满足登记备案要求，杜绝部分私募基金管理人“旧瓶装新酒”的行为。

第四十七条【基本登记信息变更】

下列登记信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：

（一）名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；

（二）股东、合伙人、关联方；

（三）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；

（四）中国证监会、协会规定的其他信息。

解读：

本条明确私募基金管理人的名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址、股东、合伙人、关联方、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表等发生变更的，需要在10个工作日内在资产管理业务综合报送平台内向协会履行变更手续。协会目前已在公示系统对于“长期未填报注册地/办公地”、“管理人填报信息与工商不一致”等情况进行公示，同时《办法》第六十九条明确对于未按要求履行信息报送义务的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取书面警示、警告、公开谴责等自律管理或者纪律处分措施。作者也提请管理人注意信息报送要求，关注ambers系统及协会信息公示系统关于管理人的提示信息或诚信信息，以免因报送不及时影响管理人的正常展业。

第四十八条【重大登记信息变更】

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。

私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

解读：

本条是协会对私募基金管理人重大变更规则的重大调整。本条第一款明确，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，需要在30个工作日内向协会履行变更手续并提交专项意见书。此前，根据《私募基金管理人登记须知》第七条第二款、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第三条第四款及《法律意见书指引》第五条的要求，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的，需提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书，除变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）外，变更控股股东、变更实际控制人的重大变更法律意见书原则上须按照登记要求全面核查并出具结论意见，如今根据本条规定，变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）无需出具法律意见书，将在一定程度上减轻管理人的负担。

同时，根据本条第二款规定，涉及变更实际控制权的，方须按照登记要求全面核查，仅变更控股股东、普通合伙人不涉及实际控制权变更的，则仅需出具专项法律意见书，意见书或将按照《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》要求进行逐项核查。除此之外，本条第2款规定了例外情形，股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更，涉及该等变更的，仅需出具专项法律意见书。

本条第三款明确，私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币，该款规定将对买卖“壳”产生毁灭性打击，有利于进一步出清名存实亡的尾部机构。

第四十九条【告知信披义务】

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟转让其所持有的股权、财产份额或者实际控制权的，应当充分了解受让方财务状况、专业能力和诚信信息等，并向其告知担任股东、合伙人、实际控制人的相关监管和自律要求。

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟发生变更导致实际控制权发生变更的，应当及时将相关情况告知私募基金管理人，私募基金管理人应当及时向投资者履行信息披露义务，并按照基金合同约定履行相关内部决策程序。

解读：

本条第一款明确私募基金管理人股东、合伙人转让股权或财产份额的告知义务，以促进私募基金管理人的持续合规。本条第二款明确私募基金管理人的信息披露义务，根据我们实务经验，建议管理人在基金合同中约定多种信披方式，包括但不限于管理人官网、邮件、信披系统等方式，以免出现相关变更时，因投资者知悉函收集进度问题影响管理人向协会履行变更报送。

第五十条【办理登记信息变更】

协会在私募基金管理人变更登记材料齐备之日起20个工作日内办结变更手续，并就私募基金管理人变更后是否符合本办法规定的登记要求进行核查。协会对私募基金管理人变更登记材料的核查和办理时限，适用本办法第二十三条第一款至第三款的规定。

协会通过官方网站对私募基金管理人变更的相关事项和办理结果等信息进行公示。

解读：

本条明确私募基金管理人变更时，协会的审核时限为20个工作日，同时第2款或预告协会将发布“私募基金管理人变更流程公示”公示信息，以提升管理人变更事宜的透明度，具体情况期待协会后续公告。

第五十一条【中止变更】

有本办法第二十四条规定情形的，除另有规定外，协会中止办理私募基金管理人登记信息变更，并说明理由。相关情形消失后，私募基金管理人可以提请恢复办理变更，办理时限自恢复之日起继续计算。

解读：

本条明确私募基金管理人出现《办法》第二十四条规定的六种中止登记情形的（包括拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人：出现因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案情形；出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决的情形；出现重大负面舆情；与黑中介合作、弄虚作假、证监会及派出机构要求等），协会将中止办理管理人变更。中止变更系《办法》中的新规则之一。

第五十二条【终止变更】

有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记信息变更，退回变更登记材料，并说明理由：

（一）不符合本办法规定的登记要求和变更要求；

（二）本办法第二十五条第一款第三项至第六项规定的情形；

（三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险，但按照金融管理部门认可的风险处置方案变更的除外；

（四）中国证监会、协会规定的其他情形。

解读：

本条系《办法》新增的“终止变更”规则。如管理人出现已不符登记要求，被中止办理超过12个月仍未恢复；中国证监会及其派出机构要求协会终止办理；提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；管理人及股东出现重大经营风险等情形，协会将终止办理管理人的变更。终止变更后如何恢复办理，是否适用于登记时的终止规则，终止后是否可恢复为变更前的股东等问题，有待协会后续进一步明确。

第五十三条【相关后果】

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按本办法第四十八条的规定向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

解读：

本条明确私募基金管理人发生重大变更后，未按照规定向协会履行变更手续，聘请律师事务所出具法律意见书或变更不符合变更要求的，协会将暂停私募基金备案。至于“虽履行变更手续但不符合要求的”与“发生变更但未在协会完成变更手续的”两者的具体适用情形，有待于协会后续的指导意见。

第五十四条【变更期间审慎展业】

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在协会完成变更手续的，私募基金管理人应当审慎开展新增业务；期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。

解读：

本条明确，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在协会完成变更手续的情形下，如需募集资金，应当在风险揭示书中向投资者告知管理人的变更情况，并且告知管理人或因进行控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更导致被协会中止或终止变更，且将致使产品无法正常在协会备案的风险。

第五十五条【备案信息变更】

私募基金下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内，向协会履行变更手续：

（一）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；

（二）私募基金类型；

（三）私募基金管理人、私募基金托管人；

（四）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；

（五）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。

私募基金备案信息发生变更，有本办法第二十五条第一款第六项规定的情形，或者变更后不符合规定要求的，协会终止办理变更，退回变更材料并说明理由。

解读：

本条明确，私募基金的基金要素、管理人、私募基金托管人、基金服务机构及其他影响基金运行和投资者利益重大事项发生变更的，应当自变更之日起10个工作日内，向协会履行变更手续。值得特别期待的是，本条规定的变更事项中含有“私募基金类型”，此前协会明确“私募基金备案通过后，基金类型不可修改，产品类型可以修改。”该项规定致使部分备案为私募股权投资基金的创业投资基金无法享受创业投资基金的优惠政策，《办法》出台后，符合要求的私募股权投资基金能否变更为创业投资基金值得期待，我们也将持续关注。

第五十六条【变更管理人】

私募基金的管理人拟发生变更的，应当按照相关规定和合同约定履行变更程序，或者按照合同约定的决策机制达成有效处理方案。

就变更私募基金管理人无法按照前款规定达成有效决议、协议或者处理方案的，应当向协会提交司法机关或者仲裁机构就私募基金管理人变更作出的发生法律效力的判决、裁定或者仲裁裁决，协会根据相关法律文书办理变更手续。

解读：

本条明确了私募基金产品变更管理人的有关事宜，同时，本条第2款明确，协会可依据司法机关或者仲裁机构就私募基金管理人变更作出的发生法律效力的判决、裁定或者仲裁裁决，办理私募基金产品管理人变更手续。该款规定有助于解决部分管理人失联、被注销管理人等情形下，管理人不配合或无法联系致使私募基金无法变更基金管理人的问题，并在一定程度上保护投资者的合法权益。

第五十七条【基金清算报送】

私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。

私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。

解读：

本条明确基金清算报送要求，管理人应自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息，私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。

第五十八条【市场化退出报送】

私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记或者出现重大风险等情形无法履行或者怠于履行职责导致私募基金无法正常退出的，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份额持有人大会或者持有一定份额比例以上的投资者，可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，妥善处置基金财产，保护投资者合法权益，并行使下列职权：

（一）清理核查私募基金资产情况；

（二）制定、执行清算退出方案；

（三）管理、处置、分配基金财产；

（四）依法履行解散、清算、破产等法定程序；

（五）代表私募基金进行纠纷解决；

（六）中国证监会、协会规定或者基金合同约定的其他职权。

私募基金通过前款规定的方式退出的，应当及时向协会报送专项机构组成情况、相关会议决议、财产处置方案、基金清算报告和相关诉讼仲裁情况等。

解读：

本条明确，私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记或者出现重大风险等情形无法履行或者怠于履行职责导致私募基金无法正常退出的，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份额持有人大会或者持有一定份额比例以上的投资者，根据基金合同“管理人失能”条款或“维持运作机制”条款或诉讼程序，使投资人得以退出。投资者也可根据《办法》第五十六条之规定，通过变更管理人的方式，保护基金财产。

第五十九条【信息披露】

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构应当按照规定和合同约定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、真实、准确和完整。

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合私募基金管理人履行信息披露义务，不得组织、指使或者配合私募基金管理人实施违反信息披露相关规定的行为。

私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。

信息披露的具体办法由协会另行制定。

解读：

本条是私募基金管理人及相关服务机构信息披露的有关规定，管理人需要特别注意本条第三款，“私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责”。目前，协会在管理人公示系统中已经向社会公示“私募基金管理人在信披备份系统定向披露功能中为投资者开立查询账号的比率低于50%”的情形，后续是否要求投资者查询账号的开立必须达到一定比例，有待于进一步观察，但是我们建议管理人向其所有投资者开立投资者查询账户，以便于投资者了解管理人及所投基金的最新情况。

第六十条【信息报送】

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照规定向协会报送相关信息。私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当建立信息报送制度，明确负责信息报送的高级管理人员及相关人员职责，依法依规履行信息报送义务，加强信息报送质量复核，保证信息报送的及时、真实、准确和完整。

解读：

本条明确私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当建立信息报送制度，加强信息报送质量复核，保证信息报送的及时、真实、准确和完整。

第六十一条【私募基金管理人信息报送】

私募基金管理人应当按照规定报送下列信息：

（一）在每一会计年度结束之日起4个月内，报送私募基金管理人的相关财务、经营信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；管理规模超过一定金额以及本办法第十七条规定的私募基金管理人等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；

（二）报送所管理的私募基金的投资运作情况；

（三）在每一会计年度结束之日起6个月内，报送私募股权基金的相关财务信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；

（四）中国证监会、协会要求报送的临时报告和其他信息。

因自然灾害等不可抗力导致无法按要求及时报送相关信息的，协会可以视情形延长报送时限。私募基金管理人存在严重损害投资者利益、危害市场秩序等风险的，协会可以视情况调整其信息报送的范围、内容、方式和频率等。

解读：

本条明确私募基金管理人及私募基金审计要求。需要管理人注意的是，同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人以及管理规模超过一定金额的管理人，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金的年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计。前述规则中，具体管理规模、基金规模、投资者人数尚待协会进一步确定。

第六十二条【重大事项报告】

有下列情形之一的，私募基金管理人应当在10个工作日内向协会报告：

（一）私募基金管理人及其管理的私募基金涉及重大诉讼、仲裁等法律纠纷，可能影响正常经营或者损害投资者利益；

（二）出现重大负面舆情，可能对市场秩序或者投资者利益造成严重影响；

（三）私募基金触发巨额赎回且不能满足赎回要求，或者投资金额占基金净资产50%以上的项目不能正常退出；

（四）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人业务运营、财务状况发生重大变化，或者出现重大信息安全事故，可能引发私募基金管理人经营风险，严重损害投资者利益；

（五）私募基金管理人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表或者从业人员等因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分措施，或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责任；

（六）中国证监会、协会规定的其他情形。协会可以视情况要求私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人提供与私募基金管理人经营管理、投资运作有关的资料、信息，前述主体应当配合。

解读：

本条明确了私募基金管理人重大事项报告规则，即将废止的《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条就已经规定了私募基金管理人重大事项报告规则，本条在此前规则的基础上，扩充了私募基金管理人重大事项报告的情形。管理人在日常运营过程中，如出现本条规定的情形，应在10个工作日向协会报告。

未完待续……

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肖铭律师的主要执业领域为私募基金、投资并购、争议解决等领域。在私募基金业务领域，肖铭律师为客户提供私募基金管理人设立、登记备案、重大事项变更、异常经营整改、基金产品的募集与备案、基金架构设计、项目投资决策、尽职调查、投资的交易结构和方案设计、基金退出、争议解决等全方位法律服务。

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