本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决提案的情形；

2、本次股东大会无修改提案的情形；

3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（2）会议召开地点：石家庄市高新区长江大道289号博深工具股份有限公司（以下简称"公司"）会议室

（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（4）会议召集人：公司董事会

（5）会议主持人：第四届董事会董事长陈怀荣先生

（6）会议通知：公司于2017年5月31日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（2017-059）。

（7）会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2、会议出席情况

出席本次会议的股东及股东授权委托代表17人，代表有表决权的股份201,936,453股，占公司有表决权股份总数的59.7215%。其中出席现场投票的股东及股东授权委托代表9人，代表有表决权的股份195,511,882股，占公司有表决权股份总数的57.8215%；通过网络投票的出席会议的股东8人，代表有表决权的股份6,424,571股，占有公司表决权股份总数的1.9000%。

出席现场投票及网络投票的股东及股东代表中，中小投资者9人，代表有表决权的股份9,023,671股，占有公司表决权股份总数的2.6687%。

3、公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

总表决情况：

同意201,855,661股，占出席会议所有股东所持股份的99.9600％；反对80,792股，占出席会议所有股东所持股份的0.0400％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东表决情况：

同意8,942,879股，占出席会议中小股东所持股份的99.1047％；反对80,792股，占出席会议中小股东所持股份的0.8953％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

本议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次交易的整体方案

总表决情况：

同意18,774,585股，占出席会议所有股东所持股份的99.5715％；反对80,792股，占出席会议所有股东所持股份的0.4285％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

本子议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉回避表决。

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

（2）标的资产

（3）标的资产的定价原则及交易价格

（4）对价支付方式

（5）现金对价的支付期限

（6）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿

（7）业绩奖励

（8）标的资产权属转移及违约责任

（9）期间损益安排

（10）滚存未分配利润安排

（11）决议的有效期

3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案

（1）发行方式

（2）发行股份的种类和面值

（3）发行对象和认购方式

（4）定价基准日、定价依据及发行价格

（5）发行价格调整方案

（6）发行数量

（7）股份限售期的安排

（8）上市地点

4、本次发行股份募集配套资金方案

（1）发行股份的种类、面值、上市地点

（2）发行价格及定价依据

（3）发行对象

（4）募集配套资金用途

（5）股份锁定安排

（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉回避表决。

（四）审议通过《关于及其摘要的议案》

（五）审议通过《关于签署附条件生效的和的议案》

（六）审议通过《关于签署附条件生效的的议案》

（七）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》

（八）审议通过《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（十）审议通过《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》

（十一）审议通过《关于的议案》

（十二）审议通过《关于提请股东大会批准陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉免于以要约方式增持公司股份并免于向中国证监会提出要约豁免申请的议案》

（十三）审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》

（十四）审议通过《关于本次交易符合第四十三条的议案》

（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

三、律师出具的法律意见

河北三和时代律师事务所指派杨志军律师、马昌顺律师出席并见证了本次股东大会，认为公司2017年第二次临时股东大会的召集、召开程序，会议召集人、出席会议人员的资格，会议的表决程序等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。《法律意见书全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、博深工具股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；

2、河北三和时代律师事务所关于博深工具股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

博深工具股份有限公司

2017年6月17日

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